Notions à la fois comptables, juridiques, pratiques et financières, retour sur les principales différences entre le fonds de commerce et le fonds commercial et sur les traitements comptables les plus fréquents.
Le fonds de commerce et ses éléments constitutifs
Le fonds de commerce est un bien appartenant à une entreprise qui regroupe des éléments matériels ou immatériels, juridiquement qualifiés de corporels et/ou incorporels.
Les éléments corporels sont des composantes physiques, comme le matériel d’exploitation, le mobilier, l’outillage ou encore les livres et documents comptables.
Les biens incorporels se composent de :
– La clientèle, c’est même la composante principale du fonds de commerce. Le droit définit la clientèle comme l’ensemble des personnes qui s’approvisionnent auprès du fonds de commerce en raison des hautes compétences de l’exploitant. Il ne s’agit donc pas d’un public de passage (achalandage), mais bien d’un réel ensemble structuré et avec qui l’exploitant entretient une relation régulière.
– Au titre des biens incorporels se trouve également le droit au bail, qui confère à l’exploitant la propriété commerciale, autrement dit le droit au renouvellement du bail. Ainsi, si un propriétaire refuse de renouveler un bail commercial, il lui faut payer des indemnités.
– On compte aussi dans les biens incorporels le nom commercial, les licences et les autorisations. Par exemple, une licence est obligatoire pour la vente de boissons, le fonds de commerce doit ainsi disposer des autorisations afférentes.
Le fonds commercial : la valeur d’une entreprise
Le fonds commercial est une valeur, qui est calculée après l’évaluation de divers éléments appartenant à une société : sa marque, sa clientèle, sa réputation et sa propriété intellectuelle. En ce sens, le fonds commercial est une notion purement légale et comptable, qui est défini par l’Autorité des Normes Comptables dans son règlement n°2015-06.
C’est un actif incorporel qui n’a pas de forme physique : le fonds commercial est une notion exclusivement immatérielle qui est intrinsèquement liée à une activité commerciale. À ce titre, il est comptabilisé à l’actif du bilan comptable. Ainsi, on peut opposer le fonds commercial (actif incorporel) aux actifs corporels de l’entreprise, comme les terrains, l’équipement ou les constructions.
Ces caractéristiques du fonds commercial en font un actif indissociable du fonds de commerce : on ne peut obtenir un fonds commercial qu’en achetant un fonds de commerce. En effet, l’acte de cession d’un fonds de commerce contient des mentions obligatoires, dont le chiffre d’affaires, les résultats des trois dernières années, l’identité du propriétaire du fonds de commerce et les éléments qui composent le fonds commercial. Il en va de même du régime juridique de la structure : le fonds commercial ne peut exister qu’en présence d’une société commerciale (SNC, SARL, SCS, etc.).
En somme, le fonds commercial est une notion comptable permettant de rassembler en une même catégorie tous les éléments incorporels qui constituent le fonds de commerce. Sont donc exclus de la notion les éléments corporels : marchandise, matériel, etc. En revanche, font partie du fonds commercial les parts de marché que détient éventuellement l’entreprise.
Notons que le fonds commercial ne peut être détenu que par un commerçant. Si un artisan est propriétaire, il s’agira d’un fonds artisanal, idem pour un agriculteur, qui est propriétaire d’un fonds agricole.
Fonds de commerce et fonds commercial : une pratique comptable différente
Sur le plan comptable, le fonds de commerce est amortissable, à condition qu’il justifie d’une durée de vie limitée. Si tel n’est pas le cas, il fera l’objet d’une dépréciation. En temps normal, si le fonds de commerce est amorti, il ne bénéficie pas d’une déduction du résultat imposable. Fiscalement, cet amortissement doit donc être réintégré. Néanmoins, et pour soutenir les professionnels au sortir de la crise de la Covid-19, la loi de finances 2022 autorise la déduction du résultat imposable de l’amortissement constaté des fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.
Puisque les actifs constitutifs du fonds commercial représentent une valeur qui s’inscrit sur le long-terme, on peut enregistrer un amortissement du fonds commercial dans l’état des résultats. Par exemple, les dépenses associées aux brevets d’une entreprise (qui font partie du fonds commercial) sont réparties sur plusieurs années.
En comptabilité, il est également fréquent de se trouver face à une dépréciation du fonds commercial, qui doit alors être comptabilisé. En pratique, déterminer la durée d’utilisation d’un fonds commercial est une tâche complexe : les flux de trésorerie qu’il génère directement sont difficilement identifiables. Néanmoins, on comptabilise généralement la dépréciation du fonds commercial comme suit :
– Au débit le compte 68161 « Dotations aux dépréciations des immobilisations incorporelles ».
– Au crédit le compte 2907 « Dépréciations du fonds commercial ».
Sachez également que depuis 2016, toute entreprise peut amortir son fonds de commerce sur sa durée d’utilisation. Théoriquement, le fonds commercial est présumé avoir une durée de vie non limitée et à ce titre ne peut être amortissable. Cette présomption est réfutable, notamment dans le cas d’un fonds commercial lié à un contrat à durée limitée ou lorsqu’une décision de cessation d’activité a été prise. Les PME peuvent donc amortir leur fonds commercial sur 10 ans comme suit :
– Au débit du compte 68111 « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles ».
– Au crédit du compte 2807 « Amortissements du fonds commercial ».
Cas de cession / achat d’un fonds de commerce et d’un fonds commercial
L’évaluation d’un fonds de commerce est basée sur des barèmes différents selon les professions. On calcule une moyenne TTC du chiffre d’affaires des trois dernières années, puis on multiplie le résultat par le coefficient propre à la profession. Ce sont la chambre de commerce ou la chambre des métiers qui fournissent ce barème aux experts-comptables.
Naturellement, évaluer un fonds de commerce comprend l’analyse financière d’autres éléments, comme la localisation du siège, le montant des loyers, les tendances des marchés financiers à un moment M, etc.
Lorsqu’un fonds de commerce est acquis, on débite la somme en l’enregistrant dans plusieurs comptes :
– 3 : le montant des stocks.
– 20 : le montant autre que celui du fonds commercial.
– 21 : le montant du matériel et des installations.
– 207 : le montant résiduel, dans le copte « Fonds commercial ».
– 44566 : « TVA déductible sur autres biens et services ».
– 44562 « TVA déductible sur immobilisation ».
Quant au crédit, il figurera au compte 404 « Fournisseurs d’immobilisations ». Les frais afférents à l’acquisition seront répartis entre les comptes 6221, 6226 et 6227 : honoraires ou frais d’actes et de contentieux.
Attention, lors de la vente d’un fonds de commerce, le fonds commercial qui inclut une clientèle peut comprendre des informations sensibles sur les personnes. Si le vendeur est autorisé à joindre ses fichiers clients, ils doivent être mentionnés au débit du compte 208 « Autres immobilisations incorporelles ». Dans ce cas de figure, il est crucial de croiser la législation comptable avec le RGPD et autres dispositions relatives à la protection de la vie privée et des données sensibles.
Grâce au suivi et à l’enseignement de très haut niveau académique et technique de l’ENGDE, les étudiants dans la filière comptable de l’établissement apprennent très rapidement les différences juridiques entre un fonds de commerce et un fonds commercial et savent prendre en charge les opérations comptables afférentes.
Si tous les professionnels détiennent un fonds de commerce, le fonds commercial ne peut être la propriété que d’un commerçant.
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